东亚盟军向西贡开始进攻的时候，北非盟军也在筹划着对隆美尔的反击。
今年初，隆美尔组织了对北非英军的第三次大规模攻击，将英军逼回埃及境内的同时，并且迫降托卜鲁克的三万英军，再次夺取了北非战场的主动权。
隆美尔最大的问题是后勤严重不足,年中小胡子发起伏尔加格勒战役，减少了对隆美尔的增援，隆美尔的进攻被迫停止。
英国迫于形势，同意南部非洲军队进入北非参战，同时还要求美国增加在北非的兵力。
这样一来北非就很热闹了。
隆美尔那边的北非军团，是由德军和意大利军队组成的。
盟军这边集中了英军、南部非洲军队、美军,以及自由法国的部队,如何协调统一成为最让人头疼的问题。
再具体一下,英军是由英印部队、澳大利亚军队、埃及部队，以及新西兰部队组成的。
这其中人数最多的英印部队，战斗力最弱。
新西兰部队则只有一个师，这对于人口稀少的新西兰来说已经很不容易了。
南部非洲军队的成分更复杂，不仅有南部非洲国防军，而且还有南部非洲联盟部队，其中联盟部队是由六个国家的军队组成的，不仅包括来自巴西的陆战师，还包括来自内志的骑兵师。
内志的骑兵师不是传统意义上的骑兵师，和南部非洲骑兵第一师一样，内志骑兵师装备了大量坦克装甲车等现代武器，这得感谢内志王室不计成本的疯狂投入，这两年内志从油田获得的利润，几乎都用来购买南部非洲武器装备部队。
截止到七月底,盟军在北非的军队总兵力已经超过70万人。
隆美尔率领的北非军团总兵力大约24万人。
盟军的60万人兵力分散，大部分处于埃及境内的英国第八集团军,总兵力大约11万人，加上埃及军队和进入埃及作战的南部非洲军队,总兵力在35万人左右。
法属北非这边，第三集团军主力开往西班牙之后，还留在法属北非境内的南部非洲军队只剩下四个师六万多人，自由法国的军队数量倒是维持在19万人左右，这其中包括刚刚成立不久的自由法国海军。
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