南路军防御主阵地就在咸宁城外不远处。冲锋号响后没多久，南路军便追击至咸宁城下。
此时的湘军，已经陷入绝境，被复兴军压缩在贺胜桥、咸宁、金牛镇、马鞍山等地，隐隐形成一个三角形的防御圈。
其中，李续宾、李续宜、曾国华部湘军尚存七千余人，正在金牛镇与复兴军倪云鹏部、太平军陈玉成部对峙，试图从金牛镇方向突围。
马鞍山位于贺胜桥之北，由鲍超负责守卫，阻击武昌方面的太平军。
曾国荃率吉字营退至贺胜桥，与哥哥曾国藩会回，负责保卫湘军大营安全。
李元度、林源恩、吴坤修三人负责守卫咸宁，由李元度总负责。
林源恩是四川达州人，拔贡出身，曾任湖南平江县知县，在1852年长沙之战中脱颖而出，受到湘军前辈江忠源的赏识。
曾国藩创建湘军时，檄林源恩募平江勇五百人以从，归塔齐布指挥。1856年，曾国藩被困江西南昌，多亏李元度与林源恩在江西配合作战，极大地改善了曾国藩在江西的处境。
在湘军大将中，李元度、林源恩、吴坤修三人派系不甚清晰，甚至可以说是自成派系。这三人缺少有力的奥援，终究未得大用。
历史上，李元度大意失徽州，置曾国藩于险境，被曾国藩弹劾罢官。李元度不服，为获启用，意私自募兵，打算投靠曾国藩的政敌何桂清，被曾国藩一再打压。
同样的，林源恩英勇善战，却在江西孤立无援，最终战死。
大敌当前，曾国藩又玩起了亲疏有别的老把戏，令李元度、林源恩、吴坤修三人守咸宁。
螳臂当车，这些非嫡系的湘军装备、战斗力都比不上曾国荃的吉字营。曾国藩厚此薄彼，这些非嫡系的人马焉能挡住南路军虎狼之师？
不过，曾国藩也有苦衷。曾国荃的吉字营是湘军中战斗力最强的，在前几天的战斗中损失惨重。下一步，湘军大营要突围，还得大力倚重吉字营。
复兴军这边，右二军使用铁甲舰上的105mm舰炮，轰塌了咸宁城墙。
咸宁靠近金水河，城墙西门离金水河不远。复兴军铁甲舰轰破的城墙，正位于城西门处。湘军在咸宁周围挖掘一道三丈宽的壕沟，
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