科尔沁蒙古袭击沉阳之时，与辽东隔海相望的山东登州治所蓬来城头亦树起了大明军旗。
登州城始建于汉朝，初为夯土所制，明朝为防倭寇，遂以蓬来为登州治所，设登州卫，后因辽东建奴作乱，天启帝又以蓬来为来登巡抚驻节之地，并对登州城进行了加固加高。
新修的登州城周长九里，高三丈五尺，厚二丈，通体都是用砖石砌就，有城门四座，东为春生，南曰朝天，西曰迎恩，北曰镇海。每座城门上设楼七座，窝铺五十六。
此外登州还有一道宽三丈，深一丈的护城河，有水门三座，南曰上水门，黑水河、密水河从此处流入城内;东曰小水门，下有密分河流过;西北曰下水门，护城河之水由此门流出。
蓬来县属于海水冲击平原，三面环山，又有坚固的城墙，用固若金汤来形容一点都不为过，崇祯十一年，孔有德和李九成在吴桥因为一只鸡发动兵变，就是依托登州城和数万前来平叛的明军相持了近两年，但就是这样一座雄城，却在建奴入关后不战而降，白白便宜了伪清朝廷。
不过来登二府当年既然能投降满洲，现在自然也能投降大明，这次登州知府杜越和来州总兵曹应鹄在发现明军船队兵临登州后，也选择了开城投降，其原因有二，一是登州清军的数量远小于跨海而来的楚军，二是杜越和曹应鹄都是赵总督的门生，有这层关系在，再加上楚军已经占据了战场的主动权，这个时候不投降，难不成跟着日薄西山的清廷一起殉葬。
杜越的投降对楚军其实没有半分用处，曹应鹄却是老行伍了，吴三桂反复后，他先随赵国祚在浙江和福建屡次和耿精忠会战，也是清廷重新夺取惠州的头号功臣，伪清康熙十八年又率军入桂，配合清广西巡抚傅洪烈夺取桂林、南宁，为伪清剿除三藩立下赫赫战功，也正是这个原因，才会被康熙调任登州总兵，领提督衔。
曹应鹄投降后，即向自己的老上司赵国祚建议，当趁清廷还没不知道明军收复登州事，尽快拿下来州、青州，抢占省城济南，切断运河航道，如此一来，不光能阻断淮扬交通汛路，同时还能威胁京师。
赵国祚深以为然，即令曹应鹄依旧打登州绿营旗号为先锋，全军直逼来州。
诚如曹应鹄所料，来州、青州二府以及下辖州县的清廷
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